Bon nombre d’entrepreneurs, principalement les plus jeunes, choisissent de rester impliqués, financièrement et professionnellement, dans leur entreprise après la vente. L’un des moyens les plus répandus pour y parvenir est un OBO, le rachat de l’entreprise par son propriétaire. Il s’agit en fait d’un rachat avec effet de levier (LBO) où le vendeur réinvestit dans le capital de l’entreprise. Cette structure de reprise offre la possibilité de récolter les fruits du travail de toute une vie tout en participant à la construction de la phase suivante.
Vendre intelligemment sans lâcher prise, voilà comment on pourrait décrire un OBO. Le vendeur crée, en collaboration avec l’acheteur, une nouvelle société qui achète l’entreprise avec un mélange de fonds propres et de financement bancaire. Le vendeur reçoit des fonds qu’il réinvestit en partie pour obtenir une participation minoritaire, l’acheteur prend le contrôle et la banque est rassurée. Un nombre croissant d’entrepreneurs opte pour une structure de type OBO. En particulier lorsqu’ils sont encore jeunes et ambitieux et qu’ils ne sont pas encore disposés à prendre leur retraite, une sortie complète constitue par conséquent une perspective guère attrayante. Avec un Owner Buy-Out, ils profitent de la croissance future tout en restant aux commandes de leur entreprise.
Faisons le calcul
Un entrepreneur vend son entreprise pour 10 millions d’euros. La nouvelle société (NewCo) créée conjointement par l’entrepreneur et le nouveau partenaire nécessite 30 % de fonds propres et 70 % de financement bancaire. L’entrepreneur vendeur réinvestit et conserve une participation minoritaire de 20 %.
La structure
Dans un OBO, le vendeur réinvestit une partie du produit de la vente – dans cet exemple, 600 000 € (20 % de 3 millions d’euros de fonds propres) – et obtient ainsi 20 % des actions d’une nouvelle société (NewCo). Le nouveau partenaire apporte également des fonds pour sa part de participation, soit 2,4 millions d’euros (80 % de 3 millions d’euros). Les fonds restants sont couverts par un financement bancaire qui sera remboursé par la trésorerie de l’entreprise. L’horizon d’investissement est de 6 ans, période durant laquelle la dette est remboursée et la valeur de l’entreprise continue de croître.
Avantages pour chaque partie
- Le vendeur reçoit 10 millions d’euros lors de la vente, dont il réinvestit 600 000 € dans les actions de la NewCo. Grâce à cet investissement, il continue de bénéficier de la croissance future. Après 6 ans, lorsque le financement bancaire aura été entièrement remboursé, sa participation – en supposant un rendement constant et la même méthode d’évaluation – pourrait augmenter en valeur jusqu’à 2 millions d’euros (20 % de 10 millions d’euros), ce qui signifie un beau rendement.
- L’acheteur fournit moins de fonds propres et bénéficie de l’expertise et des relations du vendeur, ce qui facilite la transition et minimise les risques.
Pour la banque, il s’agit d’un investissement qui présente de bonnes garanties grâce à la trésorerie stable et à l’implication du vendeur, ce qui renforce la confiance.
Établissez de bons accords dans le cadre d’une convention d’actionnaires bien ficelée
Pour garantir une sortie en douceur après la période d’investissement, il est essentiel d’établir au préalable les règles de base. Songez, par exemple, à fixer la période de statu quo pendant laquelle les parties entreprendront de toute manière ensemble (sauf exceptions), ou à définir les critères de valorisation. Quelles sont les décisions clés qui protègent l’actionnaire minoritaire tout en respectant les perspectives d’avenir de l’entreprise ? Les options de vente et d’achat peuvent fournir un cadre. Ces options donnent aux deux parties la possibilité d’imposer une sortie après une période déterminée, selon des conditions définies au préalable. Un déroulement à éviter si possible, mais n’oubliez pas d’élaborer des scénarios de sortie anticipée. Si la collaboration devait prendre fin plus tôt que prévu, des accords clairs garantiraient un règlement plus transparent et permettraient d’éviter d’éventuels conflits.