Vendre votre entreprise et acheter un billet pour les Bahamas ?
On signe l’accord et on ferme définitivement la porte ? Il arrive rarement qu’une personne qui vend son entreprise lui tourne à jamais le dos et réserve illico un vol pour les Bahamas (indiquez ici toute autre destination paradisiaque au choix). Et nous ne parlons pas du produit de la transaction et encore moins de l’implication émotionnelle durable dans ce qui est probablement l’œuvre d’une vie. Souvent, l’acheteur émet le souhait de lier le vendeur à l’entreprise durant une période de transition minimale.
Une période de transition au cours de laquelle vous, le vendeur, êtes encore impliqué durant un certain laps de temps dans les tenants et aboutissants de votre entreprise, est utile pour l’acheteur car vos connaissances opérationnelles et financières constituent une plus-value absolue. C’est la raison pour laquelle il existe plusieurs options dans l’architecture de la transaction pour renforcer votre implication pour une période déterminée. Voici les possibilités les plus courantes.
Réintégration
En tant que vendeur, dans l’éventualité d’une réintégration, vous participez à la société holding nouvellement créée avec laquelle l’acheteur conclura la transaction. Cette construction vous offre la possibilité de réaliser une valeur ajoutée supplémentaire. Pour l’acheteur, la réintégration apporte un confort supplémentaire dans le sens où vous participez à la poursuite de la croissance de l’entreprise. C’est dans votre intérêt, puisque vous partagez également le risque. Un point qui devra impérativement être abordé dans cette formule : votre implication opérationnelle.
Earn-out
Dans le cas d’un earn-out, ou paiement différé, l’acheteur devient le propriétaire à part entière de votre entreprise et reçoit 100 % des actions. Cependant, l’acheteur paie de manière étalée dans le temps. Une partie de la somme totale est versée à la signature de l’accord de reprise. Le solde est payé par l’acheteur en une ou plusieurs tranches en fonction de l’évolution des bénéfices et de la continuité du management de votre entreprise. Si vous partez de manière prématurée ou si les bénéfices s’avèrent décevants, le montant du earn-out diminuera. Dans cette formule aussi, votre implication opérationnelle après la vente joue un rôle crucial.
Vendor loan
Dans la formule du vendor loan, ou prêt vendeur, l’acheteur devient également le propriétaire à part entière de votre entreprise, mais il vous demande dans le même temps un prêt afin d’obtenir plus facilement un financement (bancaire). En cas de problèmes de remboursement, le prêt vendeur est subordonné aux créances de la banque. En guise de compensation de ce risque, vous bénéficierez d’un taux d’intérêt plus élevé. Ce mécanisme facilite le financement, mais ne vous oblige pas à rester impliqué dans l’opérationnel. Si vous le souhaitez, les Bahamas sont à votre portée. Même si la pratique montre que la plupart des vendeurs apprécient de suivre de près les développements de l’entreprise.
Escrow account
Un escrow account, ou compte séquestre, est un compte bloqué sur lequel est versée une partie du prix de la reprise. L’acheteur place un montant déterminé sur pareil compte séquestre auprès d’une partie tierce neutre, en principe une banque, qui détient le montant en fiducie. L’acheteur peut prélever des sommes de ce compte dans l’éventualité où il découvre des « squelettes dans le placard ». Ce type d’opération peut être réalisée durant une période convenue au préalable dans l’accord de reprise. Passé cette période, la banque transfère le montant à vous, le vendeur. Le paiement ne dépend pas du développement futur de votre entreprise.
Le contrat de vente comporte aussi des clauses qui encouragent un vol direction les Bahamas. Une clause de non-sollicitation vous interdit de débaucher du personnel dans votre entreprise. Une clause de non-concurrence vous interdit par ailleurs de faire concurrence à l’entreprise que vous venez de vendre. Ces deux clauses sont souvent limitées dans le temps et dans l’espace – et ne s’appliquent donc que rarement aux Bahamas.