Overnames: op zoek naar de ideale financieringsmix

Wanneer een KMO of ondernemer een overname plant, is het belangrijk dat die een gezonde balans vindt tussen eigen vermogen, schuld en interessante tussenformules. Bij de samenstelling van zo’n mix spelen veel factoren een rol. Jill Hoornaert, partner debt & equity funding bij Moore Stephens, zet alles op een rijtje.

Bij een overname heeft een koper zelden genoeg kapitaal om een ander bedrijf zomaar over te nemen. Hij moet dus altijd op zoek naar leningen of extra kapitaal. Een banklening ligt hierbij voor de hand en is meestal ook de eerste keuze.

Maar er zijn nog mogelijkheden: zo kan de koper aanvaarden dat een deel van de betaling uitgesteld wordt. De koper krijgt dus een lening van de verkoper, een Vendor Loan in het jargon. Als deze uitgestelde betaling qua bedrag kan wijzigen in functie van toekomstige ontwikkelingen, spreken we van een Earn-Out. De Vendor Loan komt volledig op de balans van de koper, de Earn-Out afhankelijk van haar structuur en de contractuele afspraken. Ook de kost van beide uitgestelde betalingen kan serieus uiteen lopen.

Daarnaast is er de optie een mede-aandeelhouder bij de overname te betrekken. Dit kan zowel een bevriende partij zijn als een professionele investeerder. Beide opties hebben hun voor- en nadelen. In beide gevallen is er naast de kostprijs, ook het effect op de zeggenschap over het bedrijf. Dit gaat van afspraken over belangrijke beslissingen, vaak met vetorechten, tot samen beslissen over een eventuele verkoop.

Om het financieringsplaatje rond te krijgen wordt soms ook beroep gedaan op een Mezzanine lening. Dit is de verzamelnaam van een hybride categorie leningsvormen tussen eigen vermogen en schuld. Dit type lening is duurder dan een gewone banklening maar geeft meer comfort omdat de balansstructuur van de koper voldoende sterk blijft.

De verschillende bronnen van financiering hebben elk hun eigenheid op vlak van kostprijs, balansstructuur en zoals gezegd zeggenschapsrechten. Sinds enkele jaren komen hier ook de zogenaamde covenanten bij. Dat zijn afspraken die je maakt over bijvoorbeeld balans- en rendementsratio’s die je als koper moet respecteren. Inbreuken op deze covenanten leiden normaal tot boetes en hogere rentevoeten.

Een koper moet trouwens rekening houden met extra kosten bovenop de overnameprijs, zoals de transactiekosten. In de meeste gevallen wordt de schuld van een bedrijf ook meteen opeisbaar bij een overname. Dit geeft meestal geen probleem als de koper voldoende kredietwaardig is maar blijft een aandachtspunt.

Net zoals de financiering van het bedrijfskapitaal. Dit facet wordt vaak over het hoofd gezien maar is essentieel om de cirkel rond te krijgen. Want naast kostprijs, balansstructuur en zeggenschapsrechten blijven terugbetalingscapaciteit en zekerheden de primaire hoekstenen van een gezonde overnamefinanciering. Lees: de eerste zaken waarnaar uw bankier zal kijken wanneer u een lening vraagt om de overname te financieren.

De ideale financieringsmix dient dus al deze facetten te beoordelen en af te wegen. De complexiteit is groot en goed advies belangrijk. Omdat het dus niet enkel gaat om de beste rentevoet maar om de fundamenten voor uw toekomstige bedrijfsvoering.